Spółka z koleżanką? Jak zabezpieczyć biznes, zanim pojawi się konflikt

Na początku wszystko wygląda idealnie. Macie wspólny pomysł, podobną energię, uzupełniające się kompetencje i przekonanie, że skoro przyjaźnicie się od lat, to z biznesem też sobie poradzicie. Rozmowy o udziałach, pieniądzach, odpowiedzialności i możliwym rozstaniu wydają się wręcz niezręczne. Przecież sobie ufacie. Przecież zawsze można się dogadać.

I właśnie to zdanie – „zawsze się dogadamy” – może być jednym z największych zagrożeń przy zakładaniu spółki.

W podcaście rozmawiałam z Adrianem Gorzyckim, twórcą Przygod Przedsiębiorców, który ma za sobą ponad 1100 rozmów z właścicielami firm i zna wiele historii wspólników, którzy na początku byli przekonani, że konflikt ich nie dotyczy. Tymczasem spory potrafią dotyczyć nie tylko pieniędzy, ale też kontroli nad firmą, reputacji, decyzji zarządczych, wypłat, udziałów i zwykłego poczucia niesprawiedliwości.

Najważniejszy wniosek z tej rozmowy nie brzmi jednak: nie zakładaj spółki. Brzmi: zakładaj ją tak, jakbyś wiedziała, że kiedyś możecie się nie zgodzić.

Przyjaźń to za mało, żeby ocenić przyszłego wspólnika

Można znać kogoś od dziesięciu lat i nadal nie wiedzieć, jak zachowuje się pod presją finansową. Można spędzać razem wakacje, ale nie mieć pojęcia, jak druga osoba reaguje, kiedy klient nie zapłaci, pracownik odchodzi albo na koncie firmy zaczyna brakować pieniędzy.

Relacja prywatna i biznesowa uruchamiają zupełnie inne mechanizmy.

W biznesie pojawiają się terminy, odpowiedzialność, ryzyko, pieniądze, oczekiwania i trudne decyzje. Dlatego jednym z najrozsądniejszych sposobów sprawdzenia potencjalnego wspólnika jest zrobienie razem czegoś mniejszego. Nie od razu spółka. Najpierw projekt.

Wspólny webinar, kampania, produkt, wydarzenie albo nawet niewielkie zlecenie może pokazać więcej niż lata znajomości. Czy druga osoba dotrzymuje terminów? Czy bierze odpowiedzialność za błędy? Czy potrafi rozmawiać o pieniądzach? Czy wywiązuje się z ustaleń bez przypominania? Co robi, kiedy pojawia się konflikt?

To właśnie wtedy zaczynasz widzieć przyszłego wspólnika biznesowego, a nie tylko koleżankę.

Najważniejsze rozmowy trzeba odbyć, kiedy jeszcze wszystko jest dobrze

Największy błąd pojawia się wtedy, kiedy trudne tematy odkładamy na później.

Na początku współpracy panuje entuzjazm. Firma jeszcze niczego nie zarabia albo dopiero zaczyna. Rozmowa o tym, kto może kogo odwołać, jak podzielimy majątek po rozstaniu albo co stanie się z udziałami po konflikcie, wydaje się przesadnie pesymistyczna. Tymczasem właśnie wtedy jest najłatwiejsza.

Kiedy konflikt już trwa, każda rozmowa zostaje obciążona emocjami, pieniędzmi i wzajemnymi pretensjami. To, co można było spokojnie ustalić na początku, później staje się przedmiotem miesięcy negocjacji albo postępowań prawnych.

Dlatego przed rozpoczęciem wspólnego biznesu warto jasno ustalić przynajmniej kilka obszarów: kto odpowiada za które decyzje, ile czasu każda osoba poświęca firmie, jak wypłacane są pieniądze, kiedy zysk jest reinwestowany, kto może podejmować decyzje samodzielnie, a które wymagają zgody wszystkich wspólników.

I jeszcze jedno pytanie, o którym mówi się zdecydowanie za rzadko: jak się rozstaniemy, jeśli kiedyś będziemy chciały?

50/50 brzmi sprawiedliwie, ale może stworzyć impas

Równy podział udziałów wydaje się najbardziej naturalny. Dwie osoby zakładają firmę, więc każda dostaje połowę. Tyle że 50/50 nie zawsze oznacza prostotę.

Jeżeli wspólnicy są zgodni, wszystko działa świetnie. Problem zaczyna się w chwili, kiedy jedna osoba chce zrobić A, druga B, a żadna nie ma przewagi pozwalającej podjąć decyzję. Wtedy spółka może zostać sparaliżowana.

Nie oznacza to, że podział 50/50 jest z definicji błędem. Oznacza tylko, że przy takim układzie szczególnie ważne stają się mechanizmy rozwiązywania impasu.

Warto też wcześniej zastanowić się, co właściwie oznacza równy wkład. Czy jedna osoba wnosi gotówkę, a druga pięć lat pracy operacyjnej? Czy jedna przynosi markę osobistą i społeczność, a druga wiedzę techniczną? Czy obie pracują tyle samo?

Sprawiedliwość w biznesie nie zawsze oznacza identyczność.

Udziały to nie jedyny element, który trzeba ustalić

Przedsiębiorcy bardzo często koncentrują się na procentach udziałów, jakby to właśnie one rozwiązywały całą strukturę relacji. Tymczasem równie ważne są zasady zarządzania.

Kto jest w zarządzie? Kto może podpisywać umowy? Do jakiej kwoty można wydawać pieniądze bez zgody drugiej osoby? Kto decyduje o zatrudnianiu? Co dzieje się, jeśli jedna osoba przestaje aktywnie pracować, ale nadal posiada znaczną część udziałów? Wspólnik może być właścicielem części firmy i jednocześnie pełnić konkretną funkcję operacyjną. Te dwa obszary warto rozdzielić.

Może się przecież zdarzyć, że ktoś przestanie być dobrym prezesem, ale nadal pozostanie udziałowcem. Albo odwrotnie: ktoś przestanie angażować się w codzienną pracę, ale nadal będzie miał prawo do części zysku.

Im bardziej precyzyjnie opisane są zasady, tym mniej miejsca na późniejsze interpretacje.

Co to jest klauzula shotgun?

Jednym z mechanizmów, które mogą pojawić się w umowach wspólników, jest tak zwana klauzula shotgun. W dużym uproszczeniu jedna strona proponuje cenę za udziały drugiej. Druga może przyjąć ofertę albo – zależnie od konstrukcji mechanizmu – odwrócić transakcję i kupić udziały oferenta na tych samych warunkach.

Sens takiego rozwiązania polega na tym, że osoba ustalająca cenę powinna zaproponować możliwie uczciwą wartość. Jeśli bowiem mocno ją zaniży, może się okazać, że sama będzie zmuszona sprzedać swoje udziały właśnie po tej cenie. Brzmi sprytnie, ale nie jest to mechanizm, który warto kopiować z przypadkowego wzoru znalezionego w internecie. Sposób działania takich klauzul trzeba dopasować do konkretnej spółki, jej wartości, struktury właścicielskiej, możliwości finansowych stron i obowiązującego prawa.

Właśnie dlatego dobry prawnik jest przy zakładaniu spółki inwestycją, a nie tylko kosztem.

Prawnika warto wybrać zanim pojawi się problem

Bardzo często przedsiębiorca szuka prawnika dopiero wtedy, kiedy konflikt już trwa. Wtedy pytanie brzmi: jak się obronić? Dużo lepiej zadać wcześniej inne: jak zaprojektować współpracę, żeby ryzyko takiego konfliktu było mniejsze?

Szczególnie cenna może być rozmowa z prawnikiem, który zna nie tylko zakładanie spółek, ale także realne spory gospodarcze. Taka osoba wie, na jakich zapisach później najczęściej pojawiają się problemy i które niewinne na pierwszy rzut oka luki prowadzą do poważnych konfliktów. Na początku współpracy łatwo myśleć: przecież nie będziemy się pozywać. Prawdopodobnie nie. Ale jeśli jednak będziecie, będzie już za późno na dopisywanie zasad.

Zasady wyjścia ze spółki są równie ważne jak zasady wejścia

Zakładając firmę, wszyscy myślą o rozwoju. Mało kto chce rozmawiać o wyjściu. A przecież ludzie się zmieniają.

Jedna osoba może dostać propozycję życia za granicą. Druga może zachorować. Ktoś może przestać chcieć prowadzić firmę. Jedna ze wspólniczek może mieć inne priorytety rodzinne albo po prostu uznać po pięciu latach, że chce zająć się czymś zupełnie innym. To nie musi oznaczać konfliktu. Konflikt pojawia się często dopiero wtedy, kiedy nie ma ustalonego sposobu rozwiązania takiej sytuacji.

Warto więc wcześniej odpowiedzieć na pytania: czy wspólnik może sprzedać udziały dowolnej osobie? Czy druga strona ma prawo pierwokupu? Jak wyceniamy firmę? Co jeśli jedna osoba chce sprzedać, a druga nie? Co dzieje się w przypadku śmierci wspólnika? Jak długo może trwać proces rozstania?

Im bardziej firma staje się wartościowa, tym ważniejsze stają się te ustalenia.

Czerwone flagi widać często jeszcze przed podpisaniem umowy

Nie wszystkie problemy da się przewidzieć, ale wiele z nich wysyła sygnały znacznie wcześniej. Jeśli potencjalny wspólnik już na początku unika rozmów o pieniądzach, regularnie nie dotrzymuje ustaleń, przerzuca odpowiedzialność za błędy na innych albo uważa każdą próbę zapisania zasad za oznakę braku zaufania, warto się temu przyjrzeć.

Szczególnie niepokojące może być zdanie: „Po co nam umowa? Przecież sobie ufamy”. Dobra umowa nie oznacza braku zaufania. Tak samo jak ubezpieczenie domu nie oznacza, że zakładamy pożar.

Formalizacja zasad może wręcz chronić relację, bo ogranicza liczbę tematów, które w przyszłości trzeba będzie negocjować pod wpływem emocji.

Testy osobowości mogą pomóc, ale nie zastąpią obserwacji

W rozmowie z Adrianem pojawia się również temat Gallupa i różnych narzędzi pomagających lepiej zrozumieć sposób działania drugiej osoby. Takie rozwiązania mogą być wartościowe. Jeśli jedna wspólniczka potrzebuje bardzo szczegółowego planu i stabilności, a druga uwielbia szybko zmieniać kierunek, świadomość tej różnicy może zapobiec wielu nieporozumieniom.

Ale żaden test nie powie nam, czy człowiek zachowa się uczciwie, kiedy na stole pojawią się miliony złotych. Dlatego psychometria może być dodatkiem. Nie powinna zastępować wspólnej pracy, referencji, obserwacji i dobrze przygotowanych zasad.

Dokumentuj ustalenia, nawet jeśli wydają się oczywiste

Wiele konfliktów nie zaczyna się od złej woli. Zaczyna się od dwóch różnych wspomnień tej samej rozmowy. Jedna osoba pamięta, że ustaliłyście X. Druga jest przekonana, że było Y.

Po kilku miesiącach trudno ustalić, kto ma rację. Dlatego warto dokumentować najważniejsze ustalenia. Nie każda decyzja wymaga aneksu przygotowanego przez kancelarię. Czasami wystarczy mail po spotkaniu: „Podsumowując, ustaliłyśmy następujące rzeczy…”. Coraz ciekawszą rolę mogą tutaj odgrywać również narzędzia AI, automatyczne transkrypcje i rozwiązania pozwalające podsumowywać spotkania. Mogą pomóc zachować historię decyzji, wskazać zadania i uporządkować ustalenia. Trzeba oczywiście robić to z uwzględnieniem zasad poufności, ochrony danych i zgody uczestników.

Technologia nie zastąpi umowy, ale może bardzo dobrze wspierać codzienną higienę współpracy.

AI może pomóc w negocjacjach, ale nie powinno być sędzią

Modele językowe potrafią być ciekawym narzędziem do przygotowania negocjacji.

Można opisać sytuację, interesy obu stron i punkty sporne, a następnie poprosić AI o przedstawienie argumentów każdej strony, znalezienie potencjalnych kompromisów albo wskazanie pytań, których jeszcze nie zadaliśmy. To szczególnie przydatne wtedy, kiedy jesteśmy emocjonalnie zaangażowani i trudno nam spojrzeć na problem z perspektywy drugiej osoby. Nie należy jednak traktować odpowiedzi modelu jako porady prawnej ani ostatecznego rozstrzygnięcia. AI nie zna całego kontekstu, może popełnić błąd i nie ponosi odpowiedzialności za konsekwencje decyzji.

Najlepiej wykorzystywać ją do myślenia, nie do oddawania jej odpowiedzialności.

Czasem lepiej prowadzić biznes solo

Po przeczytaniu historii o konfliktach wspólników łatwo dojść do wniosku, że najbezpieczniej nie mieć wspólnika w ogóle. I czasami rzeczywiście tak jest. Nie każdy biznes potrzebuje spółki. Jeśli można zatrudnić specjalistę, kupić potrzebną kompetencję albo nawiązać współpracę projektową, oddawanie części własności firmy może być niepotrzebne. Wspólnik ma największy sens wtedy, kiedy wnosi coś naprawdę strategicznego i długoterminowego: kapitał, technologię, kompetencję, kontakty, dostęp do rynku albo zdolność prowadzenia istotnej części biznesu. Nie warto rozdawać udziałów tylko dlatego, że boimy się prowadzić firmę samodzielnie.

Udziały są bardzo drogim sposobem płacenia za wsparcie.

Dobry wspólnik może przyspieszyć biznes bardziej niż cokolwiek innego

Nie chciałabym jednak, żeby z tego artykułu został wyłącznie strach przed wspólnikami. Dobrze dobrana osoba może być jednym z największych aktywów firmy.

Może uzupełniać kompetencje, dzielić odpowiedzialność, kwestionować złe decyzje, przejąć obszary, w których jesteśmy słabsze, i zwiększyć tempo rozwoju w sposób, którego samodzielnie nigdy nie byłybyśmy w stanie osiągnąć. Problemem nie jest wspólnik. Problemem jest wejście w relację biznesową bez sprawdzenia, zasad i planu na trudniejsze momenty. Dlatego zanim powiesz komuś: „załóżmy razem spółkę”, zadaj inne pytanie: czy potrafimy razem przejść przez sytuację, w której kompletnie się nie zgadzamy?

Jeśli odpowiedź brzmi „nie wiem”, być może nie potrzebujesz jeszcze spółki. Potrzebujesz najpierw wspólnego projektu, kilku trudnych rozmów i bardzo dobrej umowy. O tym, jak sprawdzać wspólnika, dlaczego 50/50 może prowadzić do impasu, czym jest klauzula shotgun i czego uczą historie najtrudniejszych sporów przedsiębiorców, rozmawiam z Adrianem Gorzyckim z Przygod Przedsiębiorców w najnowszym odcinku podcastu dla przedsiębiorczych.